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Transparência do beneficiário final

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Pessoas jurídicas são instrumentos essenciais para a condução de negócios no Brasil e no mundo. Podem ser, entretanto, empregadas indevida e até criminosamente como instrumentos para ocultar recursos ilícitos, lavar dinheiro e dar execução a esquemas de corrupção, dificultando a identificação das pessoas físicas efetivamente responsáveis por essas irregularidades. Essa medida visa garantir a transparência dos chamados beneficiários finais, disciplinando, regulando, coletando e compartilhando dados desses beneficiários para facilitar o controle social.

Principais pontos da Medida 13:

Define como beneficiário final de pessoas jurídicas a pessoa natural que, em última instância, possui, controla ou influencia uma entidade – controle que é definido como possuir ao menos 15% do capital ou do direito de voto naquela entidade. Também é beneficiário final aquele em cujo nome uma transação é conduzida e aquele que detém ou exerce preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger ou remover a maioria dos administradores da entidade.

Determina que são responsáveis pela coleta de dados sobre beneficiário final a Receita Federal do Brasil e as Juntas Comerciais.

São sujeitas às obrigações relacionadas à transparência do beneficiário final todas as sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas, fundações sujeitas ao direito brasileiro ou estrangeiro que exerçam atividade ou pratiquem atos e negócios jurídicos em território nacional e tenham que se inscrever no CNPJ. Também estão sujeitos os representantes de entidades internacionais ou de direito estrangeiro que exerçam atividade no Brasil.

As informações sobre os beneficiários finais de cada pessoa jurídica devem ser fornecidas com determinada periodicidade e detalhes suficientes para permitir a identificação precisa destes.

Também devem ser aprimorados os sistemas de preenchimento do Quadro de Sócios e Administradores (QSA) de pessoas jurídicas. As informações públicas contidas no QSA devem ser publicadas em formato aberto. Pretende-se garantir a publicidade de informações básicas em relação aos beneficiários finais, bem como em relação às entidades.

O cumprimento das regras relacionadas ao beneficiário final será exigido para a regularização da situação tributária de todas as pessoas jurídicas. O não preenchimento dessas informações levará à suspensão da inscrição no CNPJ e a todas as restrições que isso implica.

Problemas que pretende solucionar

Estruturas corporativas pouco transparentes são frequentemente usadas para ocultar dinheiro ilícito e evitar o pagamento de impostos. Empresas offshore são especialmente suscetíveis a esse tipo de mau aproveitamento, e exemplos como Panamá Papers, Malta Papers e Paradise Papers mostram isso.

Ainda que o Brasil não esteja em listas de jurisdições nas quais frequentemente se abrem as chamadas empresas offshore, a disponibilidade de informações detalhadas a respeito da estrutura societária de empresas com atividade no Brasil ajuda a demonstrar eventuais relações de pessoas físicas e jurídicas brasileiras com estruturas corporativas ligadas aos chamados paraísos fiscais – um estudo da Transparência Internacional identificou centenas de empresas brasileiras controladas por offshores (em um contexto de propriedade de imóveis na cidade de São Paulo)5. Ademais, caso o Brasil aprove uma lei de transparência do beneficiário final, a boa prática ganha mais força na arena global, pressionando outros países – incluindo os chamados “paraísos fiscais”.

5 TRANSPARÊNCIA INTERNACIONAL. A Corrupção mora ao lado. São Paulo, 10 abr. 2017. Disponível em: . Acesso em: 10 maio 2018.

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Sobre as Novas Medidas

As Novas Medidas contra a Corrupção são um conjunto de Anteprojetos de Lei, Propostas de Emenda à Constituição e Instruções normativas para enfrentar a corrupção sistêmica do Brasil.

O pacote foi criado pela sociedade, com participação de mais de 200 especialistas e consulta a mais de 300 organizações da sociedade civil.

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ANTEPROJETO DE LEI

Tipifica legalmente o beneficiário final, disciplina e regula a coleta e o compartilhamento de dados sobre beneficiário
final e dá outras disposições.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA faço saber que o Congresso Nacional decreta e eu sanciono a seguinte lei:

CAPÍTULO I
DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 1º. Esta Lei dispõe sobre os beneficiários finais de pessoas jurídicas brasileiras e estrangeiras com atividade no Brasil.
§ 1º. Para efeitos do disposto no caput, considera-se beneficiário final:

I – a pessoa natural que, em última instância, direta ou indiretamente, possui, controla ou influencia significativamente a entidade; ou
II – a pessoa natural em nome da qual uma transação é conduzida.

§2º. Presume-se influência significativa, a que se refere o §1º, quando a pessoa natural:

I – possui ao menos 15% (dez por cento) do capital da entidade, direta ou indiretamente; ou
II – possui ao menos 15% (dez por cento) de direto a voto, direta ou indiretamente; ou
III – detém ou exerce, a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger ou remover a maioria dos administradores da entidade, ainda que sem controlá-la.

Art. 2º. A coleta de dados sobre o beneficiário final é responsabilidade do Ministério da Fazenda, por meio da Secretaria da Receita Federal do Brasil, bem como das Juntas Comerciais, a partir de orientações exaradas pelo Departamento de Registro Empresarial e Integração da Secretaria Especial da Micro e Pequena Empresa.

Art. 3º. Estão sujeitas à provisão mandatória de informações sobre beneficiário final as seguintes entidades:

i. As sociedades civis e comerciais, associações, cooperativas, fundações, sujeitos ao direito brasileiro ou ao direito estrangeiro, que exerçam atividade ou pratiquem ato ou negócio jurídico em território nacional que determine a inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) junto à Secretaria da Receita Federal.
ii. Os representantes de entidades internacionais ou de direito estrangeiro que exerçam atividade no Brasil.
Art. 4º. Não estão sujeitas a provisão mandatória de informações sobre beneficiário final as seguintes entidades:
i. as pessoas jurídicas constituídas sob a forma de companhia aberta no Brasil ou em países que exijam a divulgação pública de todos os acionistas considerados relevantes e não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado de que tratam os arts. 24 e 24-A da Lei n. 9.430, de 27 de dezembro de 1996;
ii. as entidades sem fins lucrativos que não atuem como administradoras fiduciárias e não estejam constituídas em jurisdições com tributação favorecida ou submetidas a regime fiscal privilegiado de que tratam os arts. 24 e 24-A da Lei n. 9.430, de 1996,
desde que reguladas e fiscalizadas por autoridade governamental competente;
iii. os organismos multilaterais, bancos centrais, entidades governamentais ou ligadas a fundos soberanos;
iv. as missões diplomáticas e consulares, bem como os organismos internacionais de natureza pública reconhecidos pelo Estado Brasileiro.

CAPÍTULO II
DECLARAÇÃO DO BENEFICIÁRIO FINAL

Art. 5º. As entidades indicadas no art. 3º devem declarar, nos momentos previstos e com a periocidade fixada no presente regime, informação exata e atual sobre seus beneficiários finais, incluindo informação sobre como o controle é exercido nos termos do art. 1º.

Art. 6º. Têm legitimidade para efetuar a declaração prevista no artigo anterior:

i. as pessoas físicas que atuem nas qualidades referidas no art. 1º;
ii. os membros dos órgãos de administração das sociedades;
iii. advogados cujos poderes de representação se presumem;
iv. contabilistas certificados, em decorrência da declaração de início de atividade.

Art. 7º. A declaração de beneficiário final deve conter informação sobre:

i. a entidade;
ii. no caso de sociedades comerciais, a identificação dos titulares de capital social, com discriminação das respectivas participações sociais;
iii. a identificação dos gerentes, administradores ou quem exerça a gestão ou administração da entidade, incluindo nome, documento de identificação, e endereço;
iv. os beneficiários finais;
v. o declarante, incluindo o nome, documento de identificação, endereço e a qualidade em que atua.

Art. 8º. Sem prejuízos de demais informações a respeito de pessoas físicas já previstas em lei, os seguintes dados referentes ao beneficiário final devem constar da declaração:

ƒ nome completo;
ƒ data de nascimento;
ƒ número de CPF ou passaporte;
ƒ nacionalidade(s);
ƒ endereço residencial permanente, incluindo o país;
ƒ data em que a pessoa natural indicada se tornou beneficiário final;
ƒ a(s) condição(ões) presente(s) nos termos do art. 1º.

Parágrafo único. Documentos que formalizam a constituição de sociedades comerciais devem conter a identificação das pessoas físicas que controlam as empresas nos termos do art. 1º.

Art. 9º. A Secretaria da Receita Federal aprimorará o sistema eletrônico para o preenchimento dos dados do Quadro de Sócios e Administradores (QSA) das Pessoas Jurídicas e deverá produzir, em articulação com o Departamento de Registro Empresarial e Integração, manuais e orientações com procedimentos a serem adotados para o atendimento desta Lei.
Art. 10. A declaração inicial do beneficiário final deve ser efetuada com o registro de constituição da sociedade ou com a inscrição no CNPJ, consoante se trate ou não de entidade sujeita a registro comercial.
Art. 11. A informação constante no QSA das Pessoas Jurídica deve ser atualizada dentro de 30 dias contados a partir da data do fato que determina a atualização.
Art. 12. A confirmação da exatidão, suficiência e atualidade da informação deve ser feita em uma declaração anual a ser entregue até o dia 15 de março.

CAPÍTULO III
ACESSO

Art. 13º. Serão disponibilizadas publicamente, em página eletrônica, as seguintes informações sobre os beneficiários finais e sobre as entidades:
i. relativamente aos beneficiários finais, o nome completo, o ano de nascimento, a nacionalidade, o país de residência e as condições presentes nos termos do art. 1º;
ii. relativamente às entidades, o número de inscrição junto ao CNPJ, a firma ou denominação, a natureza jurídica, a sede, o número do Cadastro Nacional de Atividades Econômicas e o identificador único de entidades jurídicas (LEI), quando relevante.
Parágrafo único. As informações públicas contidas no QSA devem estar publicadas em formato aberto, acessíveis por sistemas externos de consultas em consonância com o artigo 8º da Lei n. 12.527, de 2011.

Art. 14º. As pessoas sujeitas ao mecanismo de controle estabelecido pela Lei nº12.683, de 9 de julho de 2012, têm acesso a todas as informações declaradas pelo beneficiário final e pela entidade, nos termos dos arts. 7º e 8º.

Parágrafo único. Todos os acessos efetuados devem ficar registrados para fins de auditoria ao sistema, bem como para a generalidade de funções inerentes às atribuições das autoridades de supervisão e fiscalização em matéria de prevenção e
investigação criminal no âmbito da prevenção e do combate à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo.

Art. 15º. As autoridades judiciárias, policiais e setoriais previstas na Lei nº 12.683, de 9 de julho de 2012, no âmbito das respectivas atribuições legais, devem atuar em matéria de prevenção e combate ao branqueamento de capitais e ao financiamento do terrorismo.

CAPÍTULO IV
RETIFICAÇÃO

Art. 16º. A omissão, inexatidão, desconformidade ou desatualização da informação constante do QSA devem ser comunicadas à Secretaria Receita Federal por qualquer dos seguintes interessados:

i. a própria entidade sujeita;
ii. as pessoas indicadas como beneficiários finais;
iii. as autoridades que prossigam fins de investigação criminal, as autoridades de supervisão e fiscalização e a Receita Federal;
iv. as pessoas sujeitas aos mecanismos de controle estabelecidos pela Lei n. 12.683, de 9 de julho de 2012;
v. outras pessoas ou entidades que possam provar interesse legítimo quanto à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e às infrações subjacentes associadas, como a corrupção, os crimes fiscais e a fraude.

CAPÍTULO V
FISCALIZAÇÃO E SANÇÕES

Art. 17º. A comprovação do registro e das respectivas atualizações das informações sobre o beneficiário final pelas entidades deve ser exigida em todas as circunstâncias em que a lei obrigue a comprovação da situação tributária regularizada.
Art. 18º. As entidades que não preencherem e atualizarem as informações referentes ao beneficiário final no prazo solicitado terão sua inscrição suspensa no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica – CNPJ e ficarão impedidas de transacionar com estabelecimentos bancários, inclusive quanto à movimentação de contas-correntes, à realização de aplicações financeiras e à obtenção de empréstimos.
§1º. O impedimento de transacionar com estabelecimentos bancários não se aplica à realização das operações necessárias para o retorno do investimento ao país de origem e o cumprimento de obrigação assumida antes da suspensão, como prazos,
carência e data de vencimento.
Art. 19º. Quem prestar falsas declarações para efeitos de registro do beneficiário final, para além da responsabilidade criminal que incorre, nos termos do artigo 299 do Código Penal, responde civilmente pelos danos a que der causa.

Brasília, xx de xxxx de 20XX.

Outras medidas do

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